証券取引等監視委員会「インスパイアー株式会社に係る有価証券報告書等の虚偽記載に係る課徴金納付命令勧告について」を公表

9月2日付けで証券取引等監視委員会は、ジャスダック上場のソフトウエア開発会社であるインスパイアー株式会社に係る有価証券報告書等の虚偽記載を違法行為と認定し、金4,336万円の課徴金納付命令を発出するよう、金融庁に勧告を行いました。
同社は、実際には、カード事業に係るソフトウエアの開発を行っていなかったにもかかわらず、同事業のためのソフトウエアを開発するなどとして「ソフトウエア仮勘定」等の架空の資産を複数年度に亘り計上していたとされています。
金融商品取引法第172条の4第1項及び第2項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」とした有価証券報告書等は下記の通りです(継続開示及び発行開示含む)。

•平成21年9月第2四半期四半期報告書(平成21年11月16日提出)
•平成21年12月第3四半期四半期報告書(平成22年2月15日提出)
•平成22年3月期有価証券報告書(平成22年6月28日提出)
•平成22年6月第1四半期四半期報告書(平成22年8月16日提出)
•平成22年9月第2四半期四半期報告書(平成22年11月15日提出)
•平成22年12月第3四半期四半期報告書(平成23年2月14日提出)
•平成23年3月期有価証券報告書(平成23年6月28日提出)
•平成23年6月第1四半期四半期報告書(平成23年8月15日提出)
•平成23年9月第2四半期四半期報告書(平成23年11月14日提出)
•平成23年12月第3四半期四半期報告書(平成24年2月14日提出)
•平成24年3月期有価証券報告書(平成24年6月29日提出)
•平成24年6月第1四半期四半期報告書(平成24年8月14日提出)
•平成24年9月第2四半期四半期報告書(平成24年11月22日提出)

なお、同社は、今年3月期決算の有価証券報告書の提出遅延により、8月12日付で整理銘柄に指定されており、9月13日に上場廃止される予定です。

金融庁「日本風力開発株式会社に係る有価証券報告書等の虚偽記載に対する課徴金納付命令の決定」

金融庁は、8月29日付で「日本風力開発株式会社に係る有価証券報告書等の虚偽記載に対する課徴金納付命令の決定を公表しました。

平成25年3月29日、証券取引等監視委員会は、同社は、関東財務局長に対し、下記の有価証券報告書につき、実態のない風力発電機販売斡旋取引に係る売上の計上があるとの違反事実を認定し、金融商品取引法第172条の2第1項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」として金3億9,969万円の課徴金納付命令を発出する旨、金融庁に勧告しました。
○平成21年6月24日提出 第10期事業年度連結会計期間に係る有価証券報告書(平成20年4月1日~平成21年3月31日の連結会計期間)
○平成22年7月28日提出 第10期事業年度連結会計期間に係る有価証券報告書の訂正報告書(平成20年4月1日~平成21年3月31日の連結会計期間)

これにつき、同社は、有価証券報告書に虚偽記載はないとして審判手続を申し立てたとこにより、以後審判官3名により審判手続(平成24年度(判)第41号金融商品取引法違反審判事件)が行われてきましたが、今般、審判官から金融商品取引法第185条の6の規定に基づき、課徴金の納付を命ずる旨の決定案が提出されたことから、金融庁が課徴金納付命令を決定しました。

審判手続においては、実態のない風力発電機販売斡旋取引に係る売上の計上につき、
1.役務提供の実態がないことについて
2.対価の実態がないことについて
の二点が争点となりました。

これらにつき、審判官は、
○本件各販売斡旋契約に係る役務の内容として被審人が主張する行為は、本件各販売斡旋契約の存在いかんにかかわらず被審人が行う被審人自らのための行為にすぎないと認められる。
○風力発電機の販売先である建設会社から売買代金の一部を受領した後に、被審人に対し、本件各販売斡旋契約に係る販売斡旋手数料を支払っており、また、建設会社は、発電所子会社から工事代金の一部を受領した後に、風力発電機メーカーに対し、その受領した金額の範囲内で風力発電機売買代金を支払っていたものである。
などを認定することにより、指定職員(当局側)の主張を認めています。

なお、同社は、命令決定の同日、裁判所に対して課徴金納付命令の決定の取消しの訴えを提起し、別途平成25 年4月18 日付けで開示した「有価証券報告書の虚偽記載に係る訂正報告書の提出命令取消に関する訴訟の提起について」における取消訴訟(現在係争中)と共に、当局側と争う旨をリリースにより明らかにしています。

第三者委員会報告書格付け委員会、第二弾格付け結果(「株式会社リソー教育第三者委員会の調査報告書(公表版)」に対する調査報告書)を公表

平成26年8月28日、第三者委員会報告書格付け委員会(委員長久保利英明、國廣正、齊藤誠、竹内朗、行方洋一の弁護士5氏と、高巌、野村修也、八田進二の大学教授3氏、科学ジャーナリストで元日本経済新聞論説委員の塩谷喜雄氏の総勢9人により構成)が、「株式会社リソー教育第三者委員会」が2014年2月10日に公表した「調査報告書(公表版)」に対する格付け結果を公表しました。

企業不祥事(不正会計事案を含む)が発覚した際に、不祥事企業が、独立した委員により構成される第三者委員会を設置し、事実調査、原因究明、再発防止策の提言といった役割を、同委員会に委ねる実務慣行が定着していますが、かねてから「玉石混交で、不祥事を起こした組織に都合の良い報告書がかなり目に付く」との指摘が一部のステークホルダーや関係者よりなされています。
このため、「第三者委員会報告書」の内容を精査して、格付けするという「第三者委員会報告書格付け委員会」という組織が立ちあげられ、今年6月に第1弾として、みずほ銀行の(反社会的勢力癒着問題に関する)特別委員会報告書(公表版)が格付けされていますが、本件の公表はその第2弾となります。

「株式会社リソー教育第三者委員会」(弁護士髙野利雄氏(元名古屋高等検察庁検事長)委員長、同神垣清水氏(前公正取引委員会委員)、同佐々木善三氏(前京都地方検察庁検事正)及び公認会計士南成人氏(仰星監査法人 代表社員)を委員とする4 名で構成)による調査報告書は、みずほ銀行の場合とは異なり、証券取引等監視委員会により有価証券報告書の虚偽記載が認定され、課徴金の行政処分がなされた不正会計事案に関するものです。

同格付け委員会にとって、初めてのディスクロージャー案件となる当該調査報告書は、日本弁護士連合会「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」に準拠して作成した、と公表されていますが、その格付けはCが2名、Dが3名、そして、最低ランクであるFが2名とされました。

この評価方法については、同格付け委員会での議論に基づき、各委員が、A、B、C、Dの4段階で評価され、内容が著しく劣り、評価に値しない報告書についてはF(不合格)とされるとのことです。

第一弾のみずほ銀行の格付けはCが4名、最低はDで4名であり、公表当時にはそのシビアな評価に、各メディアや関係者の間で結構話題となりましたが、今回の格付けはそれを更に下回る、大変厳しいものとなっています。

日本公認会計士協会がホームページで「監査提言集」を公表

平成26年7月1日(火)、日本公認会計士協会がホームページで「「監査提言集」の公表について」を公表しました。  

公表された資料は、「監査提言集」における監査業務の各段階、手続に分けた提言部分を集約した「監査提言集(一般用)」です。

※会員専用ページには、会員用77ページ版が掲載されています。

日本公認会計士協会が「開示検査に関する基本指針(案)」に対する意見について公表しました

平成25年8月1日、日本公認会計士協会は、平成25年6月26日に証券取引等監視委員会が公表した「開示検査に関する基本指針(案)」に対して取りまとめ、平成25年7月25日付けで証券取引等監視委員会に提出された意見が「「開示検査に関する基本指針(案)」に対する意見」として公表しました。

本公表では、全般事項において、開示検査の透明性を高めるために、本基本指針が策定され、開示検査にかかる実施手続等がされることに賛成する見解が明らかにされています。
また、個別事項においては、証拠収集、立入検査、外部調査委員会、検査終了通知書の交付にかかる論点を掲げています。

特筆すべき点としては、外部調査委員会の論点について、証券取引等監視委員会の案文では外部調査委員会の調査結果等に「事実認定の基礎にすることができる」と起案された箇所につき、日本公認会計士協会は、外部調査委員会の調査結果等は、「基礎」ではなく、「参考に止める」ことが「適切」であり、「改める必要がある」としていることが挙げられます。

しかしながら、証券取引等監視委員会の開示検査において外部調査委員会の調査結果を参考に止めるとするならば、同委員会自らが、事実認定の為の全ての証拠を直接入手しなければならないことにもなりかねません。外部調査委員会による適切な調査結果が報告された場合においても、証券取引等監視委員会による開示検査手続が全く軽減されず、その受忍を余儀なくするものとすれば、検査対象企業にとっては、更なる事務負担や開示検査期間の長期化によるコスト増などが危惧されることになります。
さらに、外部調査委員会の調査結果が、検査対象やステイクホルダーにまで軽視される可能性も否定できません。

当該箇所の意見については、検査対象企業の事務コスト負担や、外部調査委員会の調査活動に弊害を及ぼす可能性のみならず、日本弁護士連合会による「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」が明示する、独立性やステイクホルダーを重視する観点との整合性にも、議論の余地があると考えられます。

日本公認会計士協会が経営研究調査会研究報告「不正調査ガイドライン」(公開草案)を公表しました

日本公認会計士協会は、2013年7月2日付で経営研究調査会研究報告「不正調査ガイドライン」(公開草案)を公表しました(意見募集期限:平成25年7月15日)。
公認会計士が実施する不正調査業務の増加を受け、その概念や手法、調査手法などを体系的に整理・作成されたものであり、日本弁護士連合会より2010年に公表された「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」に比して、大変ページ数の多い内容となっています。

ちなみに、今回の草案では、不正調査人は、依頼者・企業等による調査結果の公表に先立ち、その内容を依頼者・企業等と協議・確認し、依頼者・企業等が行う公表に齟齬が生じないようにすることが望ましい(同公開草案Ⅷ2.)と起案されています。
一方、日本弁護士連合会による同ガイドラインでは、調査報告書は事前非開示として、調査報告書提出前に企業等にその全部または一部を企業等に開示しないこととされています(同第二部第2.3)。そして、調査報告書(原文)とは別に開示用の調査報告書を作成でき、非開示の部分は企業等の意見を聴取して第三者委員会が決定することとされています(同ガイドライン注8)

依頼者・企業等と第三者委員会ないし不正調査人が常に協働歩調して不正調査が進められる場合には、このような規定の微妙な差が実務に及ぼす影響は、ほとんどないものと思われます。

しかし、先月明らかとなった、全柔連が全日本柔道連盟の助成金問題を調べる第三者委員会に対して報告書の内容変更を促す要望書を再三送付したケースのように、企業会計不祥事においても、依頼者等・企業等が、不正調査人が作成する調査結果内容に、自身にとって不利な内容を記載しないよう介入し、圧力をかけることは十分ありうる事象に思えます。

そういったシリアスな局面では、同草案における上述の記載の解釈が、調査報告書の方向性や品質、そして不正調査人の独立性をも左右する、まさに重要な鍵になるものと考えられます。