証券取引等監視委員会「インスパイアー株式会社に係る有価証券報告書等の虚偽記載に係る課徴金納付命令勧告について」を公表

9月2日付けで証券取引等監視委員会は、ジャスダック上場のソフトウエア開発会社であるインスパイアー株式会社に係る有価証券報告書等の虚偽記載を違法行為と認定し、金4,336万円の課徴金納付命令を発出するよう、金融庁に勧告を行いました。
同社は、実際には、カード事業に係るソフトウエアの開発を行っていなかったにもかかわらず、同事業のためのソフトウエアを開発するなどとして「ソフトウエア仮勘定」等の架空の資産を複数年度に亘り計上していたとされています。
金融商品取引法第172条の4第1項及び第2項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」とした有価証券報告書等は下記の通りです(継続開示及び発行開示含む)。

•平成21年9月第2四半期四半期報告書(平成21年11月16日提出)
•平成21年12月第3四半期四半期報告書(平成22年2月15日提出)
•平成22年3月期有価証券報告書(平成22年6月28日提出)
•平成22年6月第1四半期四半期報告書(平成22年8月16日提出)
•平成22年9月第2四半期四半期報告書(平成22年11月15日提出)
•平成22年12月第3四半期四半期報告書(平成23年2月14日提出)
•平成23年3月期有価証券報告書(平成23年6月28日提出)
•平成23年6月第1四半期四半期報告書(平成23年8月15日提出)
•平成23年9月第2四半期四半期報告書(平成23年11月14日提出)
•平成23年12月第3四半期四半期報告書(平成24年2月14日提出)
•平成24年3月期有価証券報告書(平成24年6月29日提出)
•平成24年6月第1四半期四半期報告書(平成24年8月14日提出)
•平成24年9月第2四半期四半期報告書(平成24年11月22日提出)

なお、同社は、今年3月期決算の有価証券報告書の提出遅延により、8月12日付で整理銘柄に指定されており、9月13日に上場廃止される予定です。

金融庁「企業内容等の開示に関する留意事項について(企業内容等開示ガイドライン)」等の改正案に対するパブリックコメントの結果等について」を公表

平成26年8月27日、金融庁は、「企業内容等の開示に関する留意事項について(企業内容等開示ガイドライン)」等につき、平成25年12月25日に公表された金融審議会「新規・成長企業へのリスクマネーの供給のあり方等に関するワーキング・グループ」報告書の提言及び同ワーキングにおける議論を踏まえ、平成26年6月30日(月)から平成26年7月30日(水)にかけて意見の募集を行っていた結果を、「企業内容等の開示に関する留意事項について(企業内容等開示ガイドライン)」等の改正案に対するパブリックコメントの結果等について」として公表しました。

パブコメの結果とともに、ガイドラインの改正がなされています。その概要は以下の通りです。

●企業開示ガイドライン2-12(取得勧誘又は売付け勧誘等に該当しない行為)
増資予定企業の情報発信等を促すため、同ワーキングにおける議論に従い、法令上禁止されている、有価証券の募集・売出しに係る届出の前の「勧誘」に該当しない行為を明確化しています。
同ガイドライン2-12③から⑦までの規定は、有価証券の募集又は売出しに言及しない情報発信であることを前提としており、その限りにおいて2-12③から⑦までに該当する場合には、取得勧誘又は売付け勧誘等に該当しません。

●企業開示ガイドライン8-3(特に周知性の高い者による届出の効力発生日の取扱い)
「特に周知性の高い企業」が行う募集・売出し(すなわち、市場でよく知られた企業の増資)のうち、対象有価証券の取得・買付けの判断を比較的容易に行うことができ、投資判断に与える影響が限定的な場合には、有価証券届出書の届出者の待機期間(注)を短縮する措置を設けました。

(注)現行の金融商品取引法の下では、上場企業が有価証券を発行し投資者に取得させるには、有価証券届出書を提出した後7 日間の待機期間が必要とされています。この待機期間は、投資者が、開示されている情報に基づき、当該有価証券の取得・買付けの是非を判断するための熟慮期間とされており、その際、投資者は、投資判断に当たり、増資企業の経営状態等に関する「企業情報」と、募集・売出しに係る有価証券自体の情報である「証券情報」の二つの情報について検討するものと考えられています。

これらガイドラインは、平成26年8月27日付で適用されます。

「不公正ファイナンスの実態分析と証券取引等監視委員会の対応」が証券取引等監視委員会より公表されました

2013年6月下旬に、証券取引等監視委員会から「不公正ファイナンスの実態分析と証券等取引監視委員会の対応」が公表されました。
近年、同委員会は、金融商品取引法の罰則規定である第158条(偽計)を適用・刑事告発した上場企業の開示規制違反事例につき「不公正ファイナンス」と概念して、市場関係者に対する積極的な広報活動を行っております。
本件の公表は、実際の告発事例を実名とともに、スキーム図も掲げてファイナンス手法や登場人物、その後の経緯なども紹介しており、非常に具体的かつ斬新な内容となっています。
「不公正ファイナンス」と区分される証券市場に対する侵害行為については、好ましいものでないことは理解できても、資金調達行為そのものは違法でないことから対応は簡単でない、といった意見が、時折聞かれます。
とりわけ、公認会計士の立場からは、不公正ファイナンスと会計監査の意見表明との関連は少し分かりにくいものと思われます。
しかし、本件の内容には、上場したものの業績不振に陥った新興企業や、ビジネスモデルに行き詰った老舗企業にアレンジャーなどが関与して、経営支配権が移転した後、MSCBの乱発などにより上場を維持し、市場から資金調達するだけの事業体として生き永らえる、いわゆる「箱企業」化するプロセスが丁寧に記載されています。これまで不公正ファイナンスの実行に利用された上場企業は、経営実態が不明瞭であったケースが多いことがわかります。
一般論として、深刻な経営不振で、経営実態が不明瞭な状況に陥っている場合には、企業統治や内部統制が脆弱なことが珍しくありません。また、発行株式数が少ない企業の株価操縦は、比較的たやすいものと思われます。
そういった一定の上場企業は、「箱企業」に変貌させて思いのままに利用しようとする正体不明の勢力に狙われやすいだけでなく、その他の不正行為、たとえば、株価を維持するための粉飾や、架空増資、不適切な不動産の現物出資なども併発するリスクが高まることまでも、これらの過去の事例は示しています。
今回の公表は、不正リスクの考察にかかる生きた教材として、大いに利用可能なものになると考えられます。