証券取引等監視委員会「インスパイアー株式会社に係る有価証券報告書等の虚偽記載に係る課徴金納付命令勧告について」を公表

9月2日付けで証券取引等監視委員会は、ジャスダック上場のソフトウエア開発会社であるインスパイアー株式会社に係る有価証券報告書等の虚偽記載を違法行為と認定し、金4,336万円の課徴金納付命令を発出するよう、金融庁に勧告を行いました。
同社は、実際には、カード事業に係るソフトウエアの開発を行っていなかったにもかかわらず、同事業のためのソフトウエアを開発するなどとして「ソフトウエア仮勘定」等の架空の資産を複数年度に亘り計上していたとされています。
金融商品取引法第172条の4第1項及び第2項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」とした有価証券報告書等は下記の通りです(継続開示及び発行開示含む)。

•平成21年9月第2四半期四半期報告書(平成21年11月16日提出)
•平成21年12月第3四半期四半期報告書(平成22年2月15日提出)
•平成22年3月期有価証券報告書(平成22年6月28日提出)
•平成22年6月第1四半期四半期報告書(平成22年8月16日提出)
•平成22年9月第2四半期四半期報告書(平成22年11月15日提出)
•平成22年12月第3四半期四半期報告書(平成23年2月14日提出)
•平成23年3月期有価証券報告書(平成23年6月28日提出)
•平成23年6月第1四半期四半期報告書(平成23年8月15日提出)
•平成23年9月第2四半期四半期報告書(平成23年11月14日提出)
•平成23年12月第3四半期四半期報告書(平成24年2月14日提出)
•平成24年3月期有価証券報告書(平成24年6月29日提出)
•平成24年6月第1四半期四半期報告書(平成24年8月14日提出)
•平成24年9月第2四半期四半期報告書(平成24年11月22日提出)

なお、同社は、今年3月期決算の有価証券報告書の提出遅延により、8月12日付で整理銘柄に指定されており、9月13日に上場廃止される予定です。

金融庁「日本風力開発株式会社に係る有価証券報告書等の虚偽記載に対する課徴金納付命令の決定」

金融庁は、8月29日付で「日本風力開発株式会社に係る有価証券報告書等の虚偽記載に対する課徴金納付命令の決定を公表しました。

平成25年3月29日、証券取引等監視委員会は、同社は、関東財務局長に対し、下記の有価証券報告書につき、実態のない風力発電機販売斡旋取引に係る売上の計上があるとの違反事実を認定し、金融商品取引法第172条の2第1項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」として金3億9,969万円の課徴金納付命令を発出する旨、金融庁に勧告しました。
○平成21年6月24日提出 第10期事業年度連結会計期間に係る有価証券報告書(平成20年4月1日~平成21年3月31日の連結会計期間)
○平成22年7月28日提出 第10期事業年度連結会計期間に係る有価証券報告書の訂正報告書(平成20年4月1日~平成21年3月31日の連結会計期間)

これにつき、同社は、有価証券報告書に虚偽記載はないとして審判手続を申し立てたとこにより、以後審判官3名により審判手続(平成24年度(判)第41号金融商品取引法違反審判事件)が行われてきましたが、今般、審判官から金融商品取引法第185条の6の規定に基づき、課徴金の納付を命ずる旨の決定案が提出されたことから、金融庁が課徴金納付命令を決定しました。

審判手続においては、実態のない風力発電機販売斡旋取引に係る売上の計上につき、
1.役務提供の実態がないことについて
2.対価の実態がないことについて
の二点が争点となりました。

これらにつき、審判官は、
○本件各販売斡旋契約に係る役務の内容として被審人が主張する行為は、本件各販売斡旋契約の存在いかんにかかわらず被審人が行う被審人自らのための行為にすぎないと認められる。
○風力発電機の販売先である建設会社から売買代金の一部を受領した後に、被審人に対し、本件各販売斡旋契約に係る販売斡旋手数料を支払っており、また、建設会社は、発電所子会社から工事代金の一部を受領した後に、風力発電機メーカーに対し、その受領した金額の範囲内で風力発電機売買代金を支払っていたものである。
などを認定することにより、指定職員(当局側)の主張を認めています。

なお、同社は、命令決定の同日、裁判所に対して課徴金納付命令の決定の取消しの訴えを提起し、別途平成25 年4月18 日付けで開示した「有価証券報告書の虚偽記載に係る訂正報告書の提出命令取消に関する訴訟の提起について」における取消訴訟(現在係争中)と共に、当局側と争う旨をリリースにより明らかにしています。

第三者委員会報告書格付け委員会、第二弾格付け結果(「株式会社リソー教育第三者委員会の調査報告書(公表版)」に対する調査報告書)を公表

平成26年8月28日、第三者委員会報告書格付け委員会(委員長久保利英明、國廣正、齊藤誠、竹内朗、行方洋一の弁護士5氏と、高巌、野村修也、八田進二の大学教授3氏、科学ジャーナリストで元日本経済新聞論説委員の塩谷喜雄氏の総勢9人により構成)が、「株式会社リソー教育第三者委員会」が2014年2月10日に公表した「調査報告書(公表版)」に対する格付け結果を公表しました。

企業不祥事(不正会計事案を含む)が発覚した際に、不祥事企業が、独立した委員により構成される第三者委員会を設置し、事実調査、原因究明、再発防止策の提言といった役割を、同委員会に委ねる実務慣行が定着していますが、かねてから「玉石混交で、不祥事を起こした組織に都合の良い報告書がかなり目に付く」との指摘が一部のステークホルダーや関係者よりなされています。
このため、「第三者委員会報告書」の内容を精査して、格付けするという「第三者委員会報告書格付け委員会」という組織が立ちあげられ、今年6月に第1弾として、みずほ銀行の(反社会的勢力癒着問題に関する)特別委員会報告書(公表版)が格付けされていますが、本件の公表はその第2弾となります。

「株式会社リソー教育第三者委員会」(弁護士髙野利雄氏(元名古屋高等検察庁検事長)委員長、同神垣清水氏(前公正取引委員会委員)、同佐々木善三氏(前京都地方検察庁検事正)及び公認会計士南成人氏(仰星監査法人 代表社員)を委員とする4 名で構成)による調査報告書は、みずほ銀行の場合とは異なり、証券取引等監視委員会により有価証券報告書の虚偽記載が認定され、課徴金の行政処分がなされた不正会計事案に関するものです。

同格付け委員会にとって、初めてのディスクロージャー案件となる当該調査報告書は、日本弁護士連合会「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」に準拠して作成した、と公表されていますが、その格付けはCが2名、Dが3名、そして、最低ランクであるFが2名とされました。

この評価方法については、同格付け委員会での議論に基づき、各委員が、A、B、C、Dの4段階で評価され、内容が著しく劣り、評価に値しない報告書についてはF(不合格)とされるとのことです。

第一弾のみずほ銀行の格付けはCが4名、最低はDで4名であり、公表当時にはそのシビアな評価に、各メディアや関係者の間で結構話題となりましたが、今回の格付けはそれを更に下回る、大変厳しいものとなっています。

金融庁「企業内容等の開示に関する留意事項について(企業内容等開示ガイドライン)」等の改正案に対するパブリックコメントの結果等について」を公表

平成26年8月27日、金融庁は、「企業内容等の開示に関する留意事項について(企業内容等開示ガイドライン)」等につき、平成25年12月25日に公表された金融審議会「新規・成長企業へのリスクマネーの供給のあり方等に関するワーキング・グループ」報告書の提言及び同ワーキングにおける議論を踏まえ、平成26年6月30日(月)から平成26年7月30日(水)にかけて意見の募集を行っていた結果を、「企業内容等の開示に関する留意事項について(企業内容等開示ガイドライン)」等の改正案に対するパブリックコメントの結果等について」として公表しました。

パブコメの結果とともに、ガイドラインの改正がなされています。その概要は以下の通りです。

●企業開示ガイドライン2-12(取得勧誘又は売付け勧誘等に該当しない行為)
増資予定企業の情報発信等を促すため、同ワーキングにおける議論に従い、法令上禁止されている、有価証券の募集・売出しに係る届出の前の「勧誘」に該当しない行為を明確化しています。
同ガイドライン2-12③から⑦までの規定は、有価証券の募集又は売出しに言及しない情報発信であることを前提としており、その限りにおいて2-12③から⑦までに該当する場合には、取得勧誘又は売付け勧誘等に該当しません。

●企業開示ガイドライン8-3(特に周知性の高い者による届出の効力発生日の取扱い)
「特に周知性の高い企業」が行う募集・売出し(すなわち、市場でよく知られた企業の増資)のうち、対象有価証券の取得・買付けの判断を比較的容易に行うことができ、投資判断に与える影響が限定的な場合には、有価証券届出書の届出者の待機期間(注)を短縮する措置を設けました。

(注)現行の金融商品取引法の下では、上場企業が有価証券を発行し投資者に取得させるには、有価証券届出書を提出した後7 日間の待機期間が必要とされています。この待機期間は、投資者が、開示されている情報に基づき、当該有価証券の取得・買付けの是非を判断するための熟慮期間とされており、その際、投資者は、投資判断に当たり、増資企業の経営状態等に関する「企業情報」と、募集・売出しに係る有価証券自体の情報である「証券情報」の二つの情報について検討するものと考えられています。

これらガイドラインは、平成26年8月27日付で適用されます。

日本公認会計士協会「監査・保証実務委員会実務指針第85号監査報告書の文例」の改正について」等を公表

平成26年8月21日(木)、日本公認会計士協会ホームページで「監査・保証実務委員会実務指針第85号「監査報告書の文例」の改正について」の公表についてが公表されました。

監査証明府令などの改正(2014年8月20日付)において、会社が初めて提出する有価証券届出書又は有価証券報告書に含まれる指定国際会計基準に準拠して作成した連結財務諸表等に係る監査報告書につき、比較財務諸表方式(監査証明府令第4条第2項による記載を行う場合)が新設されたこと等に対応するための見直しです。
文例は、日本基準の場合と指定国際基準の場合に分かれ、さらに比較情報の有無、監査意見の表明方式(比較財務諸表方式(監査証明府令第4条第2項による記載を行う場合)若しくは対応数値方式(監査証明府令第4条第2項による記載を行わない場合)に区分され、監査報告書の文例34、35、36が新設されています。

例えば、指定国際会計基準に準拠して作成される財務諸表にかかる監査意見の表明方式による監査意見区分の記載については、以下のようになります((文例3、文例36参照)。

(対応数値方式)
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、国際会計基準に準拠して、○○株式会社及び連結子会社の平成×年×月×日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

(比較財務諸表方式) ※文例の具体的な前提となる状況は、同実務指針参照。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、国際会計基準に準拠して、○○株式会社及び連結子会社の平成×1年12月31日現在、平成×0年12月31日現在及び平成×0年1月1日現在の財政状態並びに平成×1年12月31日及び平成×0年12月31日をもって終了するそれぞれの連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

今回の改正による文例は、2014年8月20 日以後提出する有価証券届出書又は有価証券報告書に含まれる連結財務諸表又は財務諸表に係る監査から適用されます。

金融庁「企業内容等の開示に関する内閣府令及び財務諸表等の監査証明に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」を公布しました

平成26年8月20日(水)付けのインターネット版官報(号外第185号)で「企業内容等の開示に関する内閣府令及び財務諸表等の監査証明に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令(内閣府令第57号)」が公布されました。

http://kanpou.npb.go.jp/20140820/20140820g00185/20140820g001850000f.html

http://kanpou.npb.go.jp/20140820/20140820g00185/20140820g001850038f.html

また、同日、金融庁ホームページで「「企業内容等の開示に関する内閣府令等の一部を改正する内閣府令(案)」等に対するパブリックコメントの結果等について公表しました。」が公表されました。

http://www.fsa.go.jp/news/26/sonota/20140820-1.html

本件の内閣府令は、8月20日付で公布・施行され、同日よりガイドラインについても適用となりますが、企業内容等の開示に関する内閣府令の「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」とするなどの所要の改正については、企業結合会計基準等の改正に伴い平成27年4月1日(水)から施行される、とのことです。

主な改正の内容は以下のとおりです。

(1) 新規上場時の有価証券届出書に掲げる財務諸表の年数は、最近5事業年度分から最近2事業年度分へと短縮(ただし、「主要な経営指標等の推移」(いわゆる「ハイライト情報」)については、連結関連情報を最近2連結会計年度の開示へと短縮するのに対し、単体関連情報は最近5事業年度に係る情報を開示)

(2) 非上場のIFRS適用会社が初めて提出する有価証券届出書に掲げる連結財務諸表は(比較情報を含む)最近連結会計年度分のみの記載で足りることとする

(3) 「企業結合に関する会計基準」等の適用により、財務諸表の表示が変更されることに伴い、ハイライト情報の「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」とする

なお、公表された資料は以下のとおりです。

(別紙1)パブリックコメントの概要及びコメントに対する金融庁の考え方
(別紙2)企業内容等の開示に関する内閣府令及び財務諸表等の監査証明に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令
(別紙3)企業内容等の開示に関する内閣府令 新旧対照表
(別紙4)財務諸表等の監査証明に関する内閣府令 新旧対照表
(別紙5)企業内容等の開示に関する留意事項について(企業内容等開示ガイドライン) 新旧対照表
(別紙6)「財務諸表等の監査証明に関する内閣府令」の取扱いに関する留意事項について(監査証明府令ガイドライン) 新旧対照表

※同日、電子政府の総合窓口e-Govポータルサイト(結果公示案件)でも「「企業内容等の開示に関する内閣府令等の一部を改正する内閣府令(案)」等に対するパブリックコメントの結果等について」が公表されました。

金融庁「平成26年金融商品取引法等改正(6ヶ月以内施行)に係る政令・内閣府令案」を公表

平成26年7月4日(金)、金融庁ホームページで「平成26年金融商品取引法等改正(6ヶ月以内施行)に係る政令・内閣府令案を公表しました。」が公表されました。

金融庁は、平成26年金融商品取引法等改正(6ヶ月以内施行)に係る政令・内閣府令案を取りまとめ、平成26年8月4日(月)12時00分(必着)まで意見募集を行う、とのことです。

○本件で公表する政令・内閣府令案の概要
(1) 金融商品取引法施行令の改正
金融商品取引法改正による事業年度規制の見直しに伴い、用語の整理など所要の改正

(2) 金融商品取引業等に関する内閣府令の改正
金融商品取引法改正による事業年度規制の見直しに伴い、金融商品取引業者の自己資本規制比率を記載した書面の公衆縦覧の基準日となる「四半期」の定義に関し、事業年度の末日を変更する場合における変更後の最初の事業年度についての期間を定めるなど所要の改正

(別紙1)金融商品取引法施行令の一部改正(案)
(別紙2)金融商品取引業等に関する内閣府令の一部改正(案)

※同日、電子政府の総合窓口e-Govポータルサイト(意見募集中案件)でも「平成26年金融商品取引法等改正(6ヶ月以内施行)に係る政令・内閣府令案の公表について」が公表されました。

金融庁「「企業内容等の開示に関する留意事項について(企業内容等開示ガイドライン)」等の改正案」等を公表

平成26年6月30日(月)、金融庁ホームページで「「企業内容等の開示に関する留意事項について(企業内容等開示ガイドライン)」等の改正案について公表しました。」等が公表されました。

金融庁は、金融審議会「新規・成長企業へのリスクマネーの供給のあり 方等に関するワーキング・グループ」報告書の提言及び同ワーキングにおける議論を踏まえ、「企業内容等の開示に関する留意事項について(企業内容等開示ガイドライン)」について等の改正案を取りまとめたことを受け、平成26年7月30日(水)17時00分(必着)まで意見募集を行う、としています。

(1) 改正の主な内容
  ○届出前勧誘に該当しない行為の明確化
  ○「特に周知性の高い企業」による届出の効力発生までの待機期間の撤廃

(2) 公表日
  改正後の規定は、平成26年年8月下旬以降に公表する予定

(3) 具体的な改正内容
  (別紙1)企業内容等の開示に関する留意事項について(企業内容等開示ガイドライン)(案) 新旧対照条文
  (別紙2)特定有価証券の内容等の開示に関する留意事項について(特定有価証券開示ガイドライン)(案)新旧対照条文

※同日、電子政府の総合窓口e-Govポータルサイト(意見募集中案件)でも「「企業内容等の開示に関する留意事項について(企業内容等開示ガイドライン)」等の改正案について公表しました。」が公表されました。

金融庁が「企業内容等の開示に関する内閣府令等の一部を改正する内閣府令(案)」等」を公表

平成26年6月25日(水)、金融庁ホームページで「企業内容等の開示に関する内閣府令等の一部を改正する内閣府令(案)」等」が公表されました。
金融庁では、「企業内容等の開示に関する内閣府令等の一部を改正する内閣府令(案)」等を取りまとめ、平成26年7月25日(金)17時00分(必着)まで意見を募集するとのことです。

1.改正の主な内容
(1) 新規上場時の有価証券届出書に掲げる財務諸表の年数短縮
(2) 非上場のIFRS適用会社が初めて提出する有価証券届出書に掲げる連結財務諸表の年数

上記のほか、「財務諸表等の監査証明に関する内閣府令」を改正し、IFRSに準拠して作成した連結財務諸表の監査における、比較情報に係る意見表明の方法を設定する等といった所要の改正案が掲げられています。

2.施行期日
平成26年8月下旬に公布・施行する予定。

具体的な改正内容として、以下の資料が公表されました。

(別紙1)企業内容等の開示に関する内閣府令(案)新旧対照条文
(別紙2)財務諸表等の監査証明に関する内閣府令(案)新旧対照条文
(別紙3)企業内容等の開示に関する留意事項について(企業内容等開示ガイドライン)(案)新旧対照条文
(別紙4)「財務諸表等の監査証明に関する内閣府令」の取扱いに関する留意事項について(監査証明府令ガイドライン)(案)新旧対照条文

※同日、電子政府の総合窓口e-Govポータルサイト(意見募集中案件)でも「「企業内容等の開示に関する内閣府令等の一部を改正する内閣府令(案)」等の公表について」が公表されています。

「不公正ファイナンスの実態分析と証券取引等監視委員会の対応」が証券取引等監視委員会より公表されました

2013年6月下旬に、証券取引等監視委員会から「不公正ファイナンスの実態分析と証券等取引監視委員会の対応」が公表されました。
近年、同委員会は、金融商品取引法の罰則規定である第158条(偽計)を適用・刑事告発した上場企業の開示規制違反事例につき「不公正ファイナンス」と概念して、市場関係者に対する積極的な広報活動を行っております。
本件の公表は、実際の告発事例を実名とともに、スキーム図も掲げてファイナンス手法や登場人物、その後の経緯なども紹介しており、非常に具体的かつ斬新な内容となっています。
「不公正ファイナンス」と区分される証券市場に対する侵害行為については、好ましいものでないことは理解できても、資金調達行為そのものは違法でないことから対応は簡単でない、といった意見が、時折聞かれます。
とりわけ、公認会計士の立場からは、不公正ファイナンスと会計監査の意見表明との関連は少し分かりにくいものと思われます。
しかし、本件の内容には、上場したものの業績不振に陥った新興企業や、ビジネスモデルに行き詰った老舗企業にアレンジャーなどが関与して、経営支配権が移転した後、MSCBの乱発などにより上場を維持し、市場から資金調達するだけの事業体として生き永らえる、いわゆる「箱企業」化するプロセスが丁寧に記載されています。これまで不公正ファイナンスの実行に利用された上場企業は、経営実態が不明瞭であったケースが多いことがわかります。
一般論として、深刻な経営不振で、経営実態が不明瞭な状況に陥っている場合には、企業統治や内部統制が脆弱なことが珍しくありません。また、発行株式数が少ない企業の株価操縦は、比較的たやすいものと思われます。
そういった一定の上場企業は、「箱企業」に変貌させて思いのままに利用しようとする正体不明の勢力に狙われやすいだけでなく、その他の不正行為、たとえば、株価を維持するための粉飾や、架空増資、不適切な不動産の現物出資なども併発するリスクが高まることまでも、これらの過去の事例は示しています。
今回の公表は、不正リスクの考察にかかる生きた教材として、大いに利用可能なものになると考えられます。